Mémento Sociétés commerciales 2023

Pas de changements en droit des sociétés ? Détrompez-vous !

> Réforme du droit des sûretés du 15 septembre 2021

Cautionnement des dettes sociales par le dirigeant ; transmission des cautionnements dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou d’une dissolution par transmission universelle du patrimoine ; nouveau régime du nantissement de parts sociales et du nantissement de comptes-titres et de titres financiers ; cautionnement des dettes d'une filiale : modification du régime des exceptions opposables au créancier en cas de cautionnement des dettes d’une filiale.

> Réforme du droit des entreprises en difficultés du 15 septembre 2021

Fusion de la sauvegarde financière accélérée et de la sauvegarde accélérée, désormais ouverte aux sociétés sans condition de taille ; soumission du plan de sauvegarde ou de redressement au vote non plus des comités de créanciers mais des « classes de parties affectées » qui incluent les détenteurs de capital ; renforcement de la protection des personnes physiques garantissant les dettes sociales en cas de sauvegarde ; nouvelle procédure de traitement de sortie de crise.

> Réforme de la publicité légale

Précisions sur les conditions de mise en place du guichet unique électronique des formalités d’entreprises, dont l’utilisation sera obligatoire à compter du 1^er janvier 2023, et sur le dispositif en vigueur pendant la période transitoire ; nouveau registre national des entreprises à compter du 1^er janvier 2023.

> Réforme des droits des actionnaires de sociétés cotées du 8 octobre 2021

Nouvelle procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur ; amélioration de l’information et de l’exercice des droits des actionnaires de sociétés cotées ; listes d’initiés ; obligation de transparence des commissaires aux comptes envers l’AMF.

> Loi Climat du 22 août 2021 : mesures en droit des sociétés

Nouveau droit de préemption en cas d’apport de biens situés dans une zone exposée à l’érosion du littoral ; renforcement du contenu de la déclaration de performance extra-financière pour les sociétés faisant appel à des transporteurs et du contenu pour plan de vigilance pour celles opérant dans le domaine forestier, responsabilité des sociétés mères à raison des dommages miniers causés par leurs filiales.

Mais aussi qualité d’associé en cas de démembrement de droits sociaux, adoption d’une décision des associés requérant l’unanimité, révocation des dirigeants de SAS, apport en société du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel, statut du conjoint du chef d’entreprise, obligation de mixité dans les instances dirigeantes, prise en compte des enjeux culturels et sportifs dans la détermination des orientations de l’activité de la SA, contenu et mise en œuvre du plan de vigilance figurant dans le rapport de gestion des SA de grande taille, etc.

Il répond à toutes les questions sur toutes les sociétés commerciales !

- Une société peut-elle encore s’adresser au centre de formalité des entreprises pour effectuer ses formalités de publicité ?

- Peut-on exclure un associé de SAS qui n’assiste jamais aux assemblées générales ?

- Le comité social et économique d’une société peut-il demander la désignation d’un administrateur provisoire afin de limiter les effets préjudiciables sur la société des agissements du dirigeant ?

- Une société qui en a absorbé une autre dans le cadre d'une fusion peut-elle être condamnée pénalement pour des faits commis par l'absorbée avant la fusion ?

- À quelles conditions le dirigeant de SAS peut-il être révoqué ?

- Que se passe-t-il en cas de demande d’exécution d’une garantie de passif présentée hors délai ?

- La responsabilité d’un dirigeant peut-elle être recherchée pour des faits postérieurs à la cessation de ses fonctions ?

- Une caution qui s'est engagée envers une société par la suite absorbée est-elle engagée envers la société absorbante pour des dettes nées après la fusion ?

- Un dirigeant personne morale peut-il obtenir réparation du préjudice moral causé par les conditions dans lesquelles est intervenue sa révocation ?

- Les statuts de SAS peuvent-ils prévoir l'adoption des décisions collectives à une minorité qualifiée ?

Le Mémento Sociétés commerciales 2023 bénéficie d'une maquette claire pour une consultation efficace : 

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• des aides pratiques très nombreuses : modèles de clauses ou d’actes, exemples et illustrations.

Découvrez un extrait :

CAUTIONNEMENT DES DETTES SOCIALES

Exigence de garanties

L’obligation des sociétés les plus nombreuses (SARL et sociétés par actions) au paiement de leurs dettes étant limitée au montant de leur patrimoine, les banques qui leur font crédit exigent bien souvent des garanties de leurs dirigeants (gérants, présidents, directeurs généraux, administrateurs). Outre le nantissement de titres, la garantie la plus couramment utilisée à l’heure actuelle est le cautionnement ainsi qu’en attestent les nombreuses décisions de justice réglant les conflits entre créanciers et dirigeants cautions. Ne sont exposées ci-dessous que les règles concernant les cautions personnes physiques....

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