Mémento Cessions de parts et actions 2021/2022
Généralités
Restrictions à la cession
> Clauses restrictives : objet, durée d’application,
sanction de la violation des clauses
> Durée d’application des clauses
> Sanction de la violation des clauses
> Autres empêchements
Conclusion de la cession
> Pourparlers
> Offre et acceptation
> Promesse de cession
> Consentement des parties
> Capacité et pouvoirs
> Intervention d’un tiers
> Nullité de la cession et restitutions
Agrément
> Domaine de l’agrément
> Procédure d’agrément
> Conséquences du refus d’agrément
Évaluation des titres et prix de cession
> Evaluation des titres de sociétés non cotées
> Détermination du prix
> Droits d’enregistrement
> Paiement du prix
Plus-values de cession
> Plus-values des particuliers
> Plus-values professionnelles
Clauses particulières
> Cession sous condition suspensive ou résolutoire
> Engagement envers le cédant
> Engagement du cédant
> Séquestre conventionnel du prix de cession
> Divisibilité ou indivisibilité des clauses accessoires
Garanties à la charge du cédant
> Garanties des vices cachés
> Garantie d’éviction du fait personnel du cédant
> Garanties de passif et clause de révision du prix
Conditions de forme de la cession
> Forme des cessions de parts
> Forme des cessions d’actions
Effets de la cession
> Transfert de propriété des parts ou actions
> Force obligatoire et modification de la cession
> Autres effets
> Inexécution de la cession
Règles particulières
> Cession de contrôle
> Règles particulières aux actions cotées en bourse
> Cession de titres indivis ou démembrés
Catalogue
Campagnes MD
Transférez ou achetez des titres en toute sécurité !
- Il envisage la cession et ses conséquences du point de vue du vendeur et de l’acheteur, qu’ils soient une entreprise ou un particulier, ainsi que les incidences du transfert des titres sur la société, ses dirigeants et ses salariés.
- Des développements particuliers sont consacrés aux cessions de contrôle, aux titres cotés et aux titres indivis ou démembrés.
* Edition en cours
Unique sur le marché
Avec ce guide unique sur le marché, vous transférez ou achetez des titres en toute sécurité.
Grâce à son approche transversale, ce Mémento permet au vendeur et à l'acheteur ou à leurs conseils de connaître et d'appliquer à l'opération des règles aussi diverses que le droit des obligations, le droit des sociétés, le droit du travail, le droit financier, le droit fiscal ou la réglementation boursière.
Conçu pour les praticiens, il présente toutes les étapes et les effets d'une cession de titres de sociétés commerciales :
négociations, promesse de cession, évaluation des titres non cotés, détermination du prix, reclassement de participation, agrément et préemption, conditions suspensives et résolutoires, garantie de passif, imposition des plus-values...
Un outil exhaustif et pratique : présentation claire, jurisprudence abondante, tableaux récapitulatifs, conseils, exemples de calculs et modèles de clauses...
Gros plan sur les nouveautés
> Loi relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi Pacte »).
> Proposition de modèles de clauses pour les contrats de pourparlers (clause de débauchage, mac clause, etc.).
> Renforcement du régime fiscal des apports-cessions de titres.
> Extension du prélèvement forfaitaire unique aux compléments de prix.
> Durcissement du contrôle des investissements étrangers en France.
> Inscription des parts ou actions cédées dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé, comme une « blockchain ».
> Faculté de publier le changement d’associé sur un support de presse en ligne.
> Formalités de la reprise des cautionnements donnés par le cédant.
> Nouvelles obligations en matière de déclaration des bénéficiaires effectifs.
> Eclairage sur les modalités d’évaluation de l’usufruit des titres de sociétés non cotées.
> Cession de titres de participation au sein d’un groupe intégré : sort de la quote-part de frais et charges.
La réponse à toutes vos questions
> Quelle est l’étendue de l’obligation d’information des participants aux pourparlers ?
> Comment calculer l’impôt dû sur la plus-value ?
> Qui peut invoquer le défaut d’agrément de l’acquéreur ?
> Qui bénéficie de la garantie de passif ?
> Un mineur peut-il acquérir des actions de SAS ?
> Quand faut-il mentionner le changement d’associé au registre du commerce et des sociétés ?
> Quelles précautions prendre pour rédiger les clauses de l’acte relatives aux modalités de paiement du prix ?
> Comment mener à bien une cession de parts ou d’actions indivises faisant l’objet d’un usufruit ?
Un outil indispensable
Un outil exhaustif et pratique : présentation claire, jurisprudence abondante, tableaux récapitulatifs, conseils, exemples de calculs et modèles de clauses...
Des développements particuliers sont consacrés aux cessions de contrôle, aux titres cotés et aux titres indivis ou démembrés.
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