Au carrefour de toutes les matières, ce Mémento Expert présente de façon approfondie les règles du droit civil, du droit des sociétés et du droit fiscal applicables aux cessions de titres de sociétés commerciales et en étudie toutes les étapes :
- négociations,
- promesse de cession,
- préemption,
- agrément,
- vices du consentement,
- conditions suspensives et résolutoires,
- évaluation des titres non cotés,
- garantie de passif,
- offre publique d’achat,
- imposition des plus-values...

Il envisage la cession et ses conséquences du point de vue du vendeur et de l’acheteur, qu’ils soient une entreprise ou un particulier, ainsi que les incidences du transfert sur la société et ses membres (dirigeants, salariés).

Des développements particuliers sont consacrés aux cessions de contrôle, aux titres cotés et aux titres indivis ou démembrés.

Loi du 20 avril 2018 ratifiant la réforme du droit des contrats de 2016.

> Projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises (dit « projet Pacte »).

> Mise en place du prélèvement forfaitaire unique sur les plus-values de cessions de titres et droits sociaux, avec possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018.

> Cession entraînant un changement de bénéficiaire effectif ou une modification du niveau de sa participation dans la société, nécessité de mettre à jour la déclaration déposée au greffe du tribunal sur son identité.

> Inscription des parts ou actions cédées dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé, comme une « blockchain ».

> Conséquences de la réalisation d’une moins-value nette à long terme au titre de l’exercice de cession de titres de participation sur l’imposition due par une société passible de l’impôt sur les sociétés.

> Inopposabilité et non nullité d’une cession de parts sociales (SNC, SARL et SCS) non agréées.

LA RÉPONSE À TOUTES VOS QUESTIONS

Dans quelles circonstances le vendeur et l’acheteur ont-ils intérêt à recourir à un intermédiaire et quelle peut-être l’étendue de ses missions ?

> Comment mettre en oeuvre la procédure d’agrément d’une cession de parts sociales ?

> Quand l’acquéreur peut-il prétendre aux dividendes ?

> Comment prendre au mieux en compte les clauses qui limitent la liberté de céder les droits sociaux ou rendent plus difficile la mise en oeuvre de la cession ?

> Qui de l'acquéreur ou du cédant a droit aux dividendes attachés aux parts ou actions cédées ?

> Quelles sont les conséquences fiscales d'une cession d'actions selon que l'entreprise cédante est passible de l'impôt sur les sociétés ou relève de l'impôt sur le revenu ?

Des illustrations sur fond gris :

Des milliers de décisions de justice sont présentées, avec toutes leurs nuances, pour que vous retrouviez un cas proche de votre dossier.

Des tableaux pratiques récapitulent les applications d’une règle :

Vous repérez ainsi facilement des situations ou des orientations qui vous permettent de traiter vos dossiers.

De très nombreux exemples facilitent les calculs pour les évaluations et illustrent les situations.

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