Mémento Fusions et Acquisitions 2020

Les principales nouveautés du Mémento :

1/ "Aspects stratégiques et opérationnels" 

– Les enjeux liés à la cybersécurité et les opportunités des nouveaux outils Data Analytics 
– Les particularités des transactions au Royaume-Uni depuis le Brexit
– La 23e édition annuelle de l’étude mondiale « Annual Global CEO Survey » menée par PwC fin 2019 auprès de quelques 1 600 dirigeants d’entreprise dans 83 pays, qui donne les tendances sur le climat des affaires en 2020

2/  "Comptes sociaux, résultat fiscal, contrôle et information"

La loi Soilihi (Loi 2019-744 du 19-7-2019) simplifie le régime juridique des fusions et opérations assimilées :
– d’une part, en étendant à certaines opérations le bénéfice du régime des fusions simplifiées (dispense d’AGE des sociétés absorbante et absorbée, du rapport des dirigeants et de l’intervention des commissaires à la fusion et aux apports) ;
– d’autre part, en prévoyant que dans le cadre des fusions / scissions entre sociétés sœurs détenues à 100 % par la même société mère, il n’y a plus lieu d’émettre des titres des sociétés absorbante / bénéficiaires des apports en rémunération des apports effectués.
Le nouveau règlement ANC n° 2019-06 relatif au traitement comptable des nouvelles opérations de fusions / scissions sans échange de titres modifie le PCG et prévoit notamment :
– chez les sociétés absorbante / bénéficiaires des apports :
·       une valorisation des apports à la valeur comptable ;
·       et une constatation de la contrepartie de l’apport en report à nouveau, que l’actif net apporté soit positif ou négatif ;
– chez l’actionnaire : la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de l’entité dissoute sont :
·       dans le cas d’une fusion, ajoutée à la valeur des titres de l’entité absorbante ;
·       dans le cas d’une scission, réparties entre les titres des entités bénéficiaires au prorata de la valeur réelle des apports transmis à chaque bénéficiaire.
La loi de finances pour 2020 :
– permet de placer les fusions et scissions sans échange de titres sous le régime de faveur ;
– évite la constatation d’une variation d’actif net imposable chez la société absorbante ;
– précise le calcul de la plus-value de cession ultérieure des titres de la société bénéficiaire des apports et l’impact de l’opération sur le régime mère-filles.
Elle permet également, dans certaines conditions et limites, que le transfert à la société absorbante des déficits subis par la société absorbée puisse être réalisé sans agrément.

3/ "Comptes consolidés en normes IFRS"

Les principales nouveautés concernent les sujets suivants :
–       amendement de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, venant modifier la définition d'une activité (« business ») et proposant une nouvelle démarche d’analyse en deux étapes, qui entre en vigueur en 2020 ;
–       conséquences résultant de l'application de la nouvelle norme IFRS 16, Contrats de location, sur les regroupements d’entreprises ;
–       décision de l'ESMA relatives à la présentation des flux de trésorerie résultant de variations de périmètre d’une filiale ;
–       décision de l’ESMA portant sur les informations à fournir en annexe au titre de filiales de sociétés d'investissement non consolidées comptabilisées à la juste valeur par résultat ;
–       discussions en cours sur les projets de l’IASB en matière Goodwill et dépréciation et de Regroupements d’entreprises sous contrôle commun.

L'expertise des auteurs :

Le Mémento Fusions & Acquisitions est rédigé par PwC :

Les experts du Pôle «Transactions» et les auteurs des Mémentos Comptable et IFRS.

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