Mémento Fusions & Acquisitions 2019
1 – ASPECTS STRATEGIQUES ET OPERATIONNELS
Comment identifier les opportunités d’acquisition ?
Stratégies de développement - Fonds d’investissements - Etapes d’un processus d’acquisition, intervenants et rôle d’un conseil en fusions acquisitions - Identification, sélection et approche des cibles…
Comment évaluer une opportunité d’acquisition ?
Première évaluation de la cible - Eléments opérationnels à considérer - « Deals breakers » -Lettre d’intention…
Comment négocier et conclure une acquisition ?
Pilotage du processus d’achat - Estimation des risques et opportunités - Due diligences - Evaluation financière - Choix du financement - Structuration de la transaction - Contrat d’acquisition - Concentration et régulation - « Clean room » - Contrat d’intéressement du management - Conséquences comptables de l’acquisition - Spécificités des entreprises en difficulté…
Comment intégrer et optimiser une acquisition ?
Intégration post-acquisition - Mise en œuvre des synergies - Facteurs de création de valeur - Gestion des clauses relatives au prix et aux garanties de passif…
Comment conduire un processus de cession ?
Identification des acheteurs potentiels – Memorandum d’information - Data room - Détourage (« carve-out ») - Due diligence vendeur - Sociétés patrimoniales - Cotation sur un marché financier…
Comment appréhender les spécificités des acquisitions à l’international ?
Pays développés et pays émergents
2 – COMPTES SOCIAUX, RESULTAT FISCAL, CONTRÔLE ET INFORMATION
Traitement comptable et fiscal dans les comptes sociaux
Des règles spécifiques aux fusions et opérations assimilées
Textes applicables - Comptes concernés - Opérations concernées - Entités concernées - Traitement fiscal
Valorisation des apports
Lien entre valeur d’échange et valorisation des apports - Principes de valorisation des apports - Situations dérogatoires - Détermination des valeurs d'apport - Conséquences fiscales de la valorisation - Incidences du régime fiscal sur le traité d’apport
Comptabilisation
Fusions – Transmissions universelles de patrimoine (TUP) - Scissions - Apports partiels d’actif chez l'absorbée ou l'apporteuse - Chez l'absorbante ou la bénéficiaire des apports - Suivi des apports chez l'absorbante - Echange des titres chez les associés de l'absorbée - Apports-cessions
Incidences de la rétroactivité des fusions et opérations assimilées
Définition de la date d’effet – Opérations de la période intercalaire - Perte subie pendant la période intercalaire (perte de rétroactivité)
Du résultat comptable au résultat fiscal
Retraitements à effectuer pour la détermination du résultat fiscal
Opération en valeur réelle et placée sous le régime fiscal de faveur/de droit commun - Opération en valeur comptable et placée sous le régime fiscal de faveur/de droit commun
Contrôle externe
Les différentes missions de contrôle - Commissaires à la fusion ou à la scission - Commissaires aux apports - Commissaires aux comptes
Information et compléments pratiques
Information comptable et financière - Calendrier d’une opération de fusion
Annexes
Extraits du Recueil des normes comptables de l’ANC (version consolidée du Règl. ANC n° 2014-03 relatif au PCG et intégrant le nouveau Règl. ANC n° 2017-01)
3 – COMPTES CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS
Etats financiers consolidés (IFRS 10)
Partenariats (IFRS 11)
Participations dans des entreprises associées et des joint ventures (IAS 28)
Regroupements d’entreprises, incluant les opérations entre entreprises (activités) sous contrôle commun (IFRS 3)
Variations de périmètre et/ou du pourcentage d’intérêts :
- dans une entreprise mise en équivalence : entité associée ou joint venture (IAS 28)
- dans une filiale (IFRS 3, IFRS 10)
Options sur titres consolidés ou mis en équivalence (IFRS 3, IFRS 10, IAS 32, IFRS 9)
Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités (IFRS 12)
Déjouez la complexité des opérations de restructuration
- Une 11e édition actualisée, pour la partie IFRS, de l'entrée en vigueur des amendements de normes IFRS, des décisions de l'IFRS IC et de l'ESMA, des recommandations de l'AMF et, pour la partie règles françaises, du nouveau règlement de l’ANC sur les fusions et opérations assimilées (Règl. ANC n° 2017-01). Cette édition est par ailleurs enrichie des cas pratiques issus des nouvelles réponses de la CNCC
- L'expertise des auteurs PwC et des réponses concrètes à plus de 900 questions
- Un sujet structuré en 3 parties complémentaires : « Aspects stratégiques et opérationnels », « Comptes sociaux, résultat fiscal, contrôle et information » et « Comptes consolidés en normes IFRS »
Rédigé dans un style Question/Réponse
Sructuré en 3 parties, il apporte des réponses concrètes à plus de 900 questions :
1/ "Aspects stratégiques et opérationnels"
Rédigée par les experts du Pôle Transactions de PwC, cette partie est rythmée par les cinq étapes du « deal continuum » et suit l’ordre chronologique auquel une entreprise est confrontée au cours d’un processus de fusions acquisitions.
Elle met en évidence l'actualité fiscale, sociale, juridique et comptable liée à la pratique des transactions en 2018 et intègre également un chapitre sur les spécificités des acquisitions à l’international (pays développés et pays émergents).
2/ "Comptes sociaux, résultat fiscal, contrôle et information"
Rédigée par les auteurs du Mémento Comptable, cette partie présente l’incidence, sur les comptes sociaux et le résultat fiscal, des opérations de restructuration : fusions, apports partiels d’actif, apports-cessions, transmissions universelles de patrimoine, scissions, etc.
Elle est à jour du nouveau règlement de l'ANC sur les fusions et opérations assimilées (Règl. ANC n° 2017-01), applicable aux opérations réalisées depuis le 1er janvier 2018. Elle est également illustrée de nombreux exemples pratiques, des écritures comptables à passer et des retraitements fiscaux à effectuer.
3/ "Comptes consolidés en normes IFRS"
Rédigée par les auteurs du Mémento IFRS, cette partie présente l'incidence sur les comptes consolidés IFRS des opérations de croissance externe et désinvestissement, accords signés et options (prise de contrôle, partenariats, influence notable, calls, puts...). Elle intègre l'actualité de l'année résultant de l’entrée en vigueur d’amendements de normes IFRS, des décisions de l'IASB, de l'IFRS IC et de l'ESMA, des recommandations de l'AMF ou encore des problématiques issues de la pratique.
L'EXPERTISE DES AUTEURS :
Le Mémento Fusions & Acquisitions est rédigé par PwC :
Les experts du Pôle «Transactions» et les auteurs des Mémentos Comptable et IFRS.
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