Mémento Fusions & Acquisitions 2020
1 – ASPECTS STRATEGIQUES ET OPERATIONNELS
Comment identifier les opportunités d’acquisition ?
Stratégies de développement - Fonds d’investissements - Etapes d’un processus d’acquisition, intervenants et rôle d’un conseil en fusions acquisitions - Identification, sélection et approche des cibles…
Comment évaluer une opportunité d’acquisition ?
Première évaluation de la cible - Eléments opérationnels à considérer - « Deals breakers » -Lettre d’intention…
Comment négocier et conclure une acquisition ?
Pilotage du processus d’achat - Estimation des risques et opportunités - Due diligences - Evaluation financière - Choix du financement - Structuration de la transaction - Contrat d’acquisition - Concentration et régulation - « Clean room » - Contrat d’intéressement du management - Conséquences comptables de l’acquisition - Spécificités des entreprises en difficulté…
Comment intégrer et optimiser une acquisition ?
Intégration post-acquisition - Mise en œuvre des synergies - Facteurs de création de valeur - Gestion des clauses relatives au prix et aux garanties de passif…
Comment conduire un processus de cession ?
Identification des acheteurs potentiels – Memorandum d’information - Data room - Détourage (« carve-out ») - Due diligence vendeur - Sociétés patrimoniales - Cotation sur un marché financier…
Comment appréhender les spécificités des acquisitions à l’international ?
Pays développés et pays émergents
2 – COMPTES SOCIAUX, RESULTAT FISCAL, CONTRÔLE ET INFORMATION
Traitement comptable et fiscal dans les comptes sociaux
Des règles spécifiques aux fusions et opérations assimilées
Textes applicables - Comptes concernés - Opérations concernées - Entités concernées - Traitement fiscal
Valorisation des apports
Lien entre valeur d’échange et valorisation des apports - Principes de valorisation des apports - Situations dérogatoires - Détermination des valeurs d'apport - Conséquences fiscales de la valorisation - Incidences du régime fiscal sur le traité d’apport
Comptabilisation
Fusions – Transmissions universelles de patrimoine (TUP) - Scissions - Apports partiels d’actif chez l'absorbée ou l'apporteuse - Chez l'absorbante ou la bénéficiaire des apports - Suivi des apports chez l'absorbante - Echange des titres chez les associés de l'absorbée - Apports-cessions
Incidences de la rétroactivité des fusions et opérations assimilées
Définition de la date d’effet – Opérations de la période intercalaire - Perte subie pendant la période intercalaire (perte de rétroactivité)
Du résultat comptable au résultat fiscal
Retraitements à effectuer pour la détermination du résultat fiscal
Opération en valeur réelle et placée sous le régime fiscal de faveur/de droit commun - Opération en valeur comptable et placée sous le régime fiscal de faveur/de droit commun
Contrôle externe
Les différentes missions de contrôle - Commissaires à la fusion ou à la scission - Commissaires aux apports - Commissaires aux comptes
Information et compléments pratiques
Information comptable et financière - Calendrier d’une opération de fusion
Annexes
Extraits du Recueil des normes comptables de l’ANC (version consolidée du Règl. ANC n° 2014-03 relatif au PCG et intégrant le nouveau Règl. ANC n° 2017-01)
3 – COMPTES CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS
Etats financiers consolidés (IFRS 10)
Partenariats (IFRS 11)
Participations dans des entreprises associées et des joint ventures (IAS 28)
Regroupements d’entreprises, incluant les opérations entre entreprises (activités) sous contrôle commun (IFRS 3)
Variations de périmètre et/ou du pourcentage d’intérêts :
- dans une entreprise mise en équivalence : entité associée ou joint venture (IAS 28)
- dans une filiale (IFRS 3, IFRS 10)
Options sur titres consolidés ou mis en équivalence (IFRS 3, IFRS 10, IAS 32, IFRS 9)
Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités (IFRS 12)
Déjouez la complexité des opérations de restructuration
Rédigé dans un style Question/Réponse et structuré en 3 parties, il apporte des réponses concrètes à près de 900 questions :
1/ « Aspects stratégiques et opérationnels » est une partie rythmée par les cinq étapes du « deal continuum » et suit l’ordre chronologique auquel une entreprise est confrontée au cours d’un processus de fusions acquisitions.
2/ « Comptes sociaux, résultat fiscal, contrôle et information » présente toutes les incidences sur les comptes sociaux et le résultat fiscal des opérations de restructuration. Elle intègre la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, dite loi « Soilihi », le nouveau règlement de l’ANC sur les fusions et scissions sans échange de titres (Règl. ANC 2019-06 du 8-11-2019) et la loi de finances pour 2020 qui précise le traitement fiscal de ces opérations et dispense d’agrément, dans certaines limites, les transferts de déficits de la société absorbée à la société absorbante (Loi 2019-1479 du 28-12-2019).
3/ « Comptes consolidés en normes IFRS » présente l’incidence sur les comptes consolidés IFRS des opérations de croissance externe et de désinvestissement, des accords signés et des options (prise de contrôle, partenariats, influence notable, etc.). Elle intègre l'actualité de l'année résultant de l'entrée en vigueur des nouvelles normes et amendements de normes IFRS, des décisions de l'IFRS IC et de l'ESMA, des recommandations de l'AMF et des problématiques issues de la pratique.
Auteur :
* Edition en cours
Rédigé dans un style Question/Réponse
Rédigé dans un style Question/Réponse et structuré en 3 parties, il apporte des réponses concrètes à plus de 900 questions :
1/ "Aspects stratégiques et opérationnels"
Rédigée par les experts du Pôle Transactions de PwC, cette partie est rythmée par les cinq étapes du « deal continuum » et suit l’ordre chronologique auquel une entreprise est confrontée au cours d’un processus de fusions acquisitions.
Elle met en évidence l'actualité fiscale, sociale, juridique et comptable liée à la pratique des transactions et intègre également un chapitre sur les spécificités des acquisitions à l’international (pays développés et pays émergents).
2/ "Comptes sociaux, résultat fiscal, contrôle et information"
Rédigée par les auteurs du Mémento Comptable, cette partie présente l’incidence sur les comptes sociaux et le résultat fiscal, des opérations de restructuration : fusions, apports partiels d’actif, apports-cessions, transmissions universelles de patrimoine, scissions, etc.
Elle intègre :
- la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, dite loi « Soilihi » qui simplifie le régime juridique des fusions et opérations assimilées ;
- le nouveau règlement de l’ANC sur les fusions et scissions sans échange de titres (Règl. ANC n° 2019-06 du 8-11-2019) qui indique les conséquences comptables du nouveau régime juridique simplifié visant à faciliter les opérations de fusions entre sociétés sœurs et les scissions au profit de sociétés sœurs ;
- la loi de finances pour 2020 (Loi 2019-1479 du 28-12-2019) qui permet l’application du régime de faveur aux opérations de fusion et scission sans échange de titres et la possibilité pour la société absorbante d’obtenir dans certaines conditions et limite le transfert des déficits subis par la société absorbée sans agrément.
Cette partie est également illustrée de nombreux exemples pratiques, des écritures comptables à passer et des retraitements fiscaux à effectuer.
3/ "Comptes consolidés en normes IFRS"
Rédigée par les auteurs du Mémento IFRS, cette partie présente l'incidence sur les comptes consolidés IFRS des opérations de croissance externe et désinvestissement, accords signés et options (prise de contrôle, partenariats, influence notable, calls, puts, etc.). Elle intègre l’actualité de l’année résultant de l’entrée en vigueur de l’amendement de la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises, qui vient modifier la définition d’une activité (« business »), des décisions de l'IASB sur les projets en cours de discussion (notamment Goodwill et dépréciation et Regroupements d’entreprises sou contrôle commun), des décisions de l’IFRS IC et de l'ESMA, des recommandations de l'AMF ou encore des problématiques issues de la pratique.
Les principales nouveautés du Mémento :
1/ "Aspects stratégiques et opérationnels"
– Les enjeux liés à la cybersécurité et les opportunités des nouveaux outils Data Analytics
– Les particularités des transactions au Royaume-Uni depuis le Brexit
– La 23e édition annuelle de l’étude mondiale « Annual Global CEO Survey » menée par PwC fin 2019 auprès de quelques 1 600 dirigeants d’entreprise dans 83 pays, qui donne les tendances sur le climat des affaires en 2020
2/ "Comptes sociaux, résultat fiscal, contrôle et information"
La loi Soilihi (Loi 2019-744 du 19-7-2019) simplifie le régime juridique des fusions et opérations assimilées :
– d’une part, en étendant à certaines opérations le bénéfice du régime des fusions simplifiées (dispense d’AGE des sociétés absorbante et absorbée, du rapport des dirigeants et de l’intervention des commissaires à la fusion et aux apports) ;
– d’autre part, en prévoyant que dans le cadre des fusions / scissions entre sociétés sœurs détenues à 100 % par la même société mère, il n’y a plus lieu d’émettre des titres des sociétés absorbante / bénéficiaires des apports en rémunération des apports effectués.
Le nouveau règlement ANC n° 2019-06 relatif au traitement comptable des nouvelles opérations de fusions / scissions sans échange de titres modifie le PCG et prévoit notamment :
– chez les sociétés absorbante / bénéficiaires des apports :
· une valorisation des apports à la valeur comptable ;
· et une constatation de la contrepartie de l’apport en report à nouveau, que l’actif net apporté soit positif ou négatif ;
– chez l’actionnaire : la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de l’entité dissoute sont :
· dans le cas d’une fusion, ajoutée à la valeur des titres de l’entité absorbante ;
· dans le cas d’une scission, réparties entre les titres des entités bénéficiaires au prorata de la valeur réelle des apports transmis à chaque bénéficiaire.
La loi de finances pour 2020 :
– permet de placer les fusions et scissions sans échange de titres sous le régime de faveur ;
– évite la constatation d’une variation d’actif net imposable chez la société absorbante ;
– précise le calcul de la plus-value de cession ultérieure des titres de la société bénéficiaire des apports et l’impact de l’opération sur le régime mère-filles.
Elle permet également, dans certaines conditions et limites, que le transfert à la société absorbante des déficits subis par la société absorbée puisse être réalisé sans agrément.
3/ "Comptes consolidés en normes IFRS"
Les principales nouveautés concernent les sujets suivants :
– amendement de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, venant modifier la définition d'une activité (« business ») et proposant une nouvelle démarche d’analyse en deux étapes, qui entre en vigueur en 2020 ;
– conséquences résultant de l'application de la nouvelle norme IFRS 16, Contrats de location, sur les regroupements d’entreprises ;
– décision de l'ESMA relatives à la présentation des flux de trésorerie résultant de variations de périmètre d’une filiale ;
– décision de l’ESMA portant sur les informations à fournir en annexe au titre de filiales de sociétés d'investissement non consolidées comptabilisées à la juste valeur par résultat ;
– discussions en cours sur les projets de l’IASB en matière Goodwill et dépréciation et de Regroupements d’entreprises sous contrôle commun.
L'expertise des auteurs :
Le Mémento Fusions & Acquisitions est rédigé par PwC :
Les experts du Pôle «Transactions» et les auteurs des Mémentos Comptable et IFRS.
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