La société qui octroie une prime sur objectifs à son dirigeant doit fixer ces objectifs

BRDA n° 09/22 dans NAVIS

Le président du directoire d’une société anonyme (SA) signe avec cette dernière une convention de mandat social prévoyant que la société lui versera une prime annuelle de 70 000 € s’il atteint les objectifs devant être fixés par le conseil de surveillance de la société. Les objectifs n’ayant jamais été fixés, aucune prime n’est versée au dirigeant. Après sa révocation, ce dernier agit contre la société afin d’en obtenir le paiement. Une cour d’appel rejette cette demande, retenant que le dirigeant avait la possibilité de demander à la société la fixation des objectifs et que, s’en étant abstenu, il ne pouvait pas lui reprocher de ne pas y avoir procédé.

La Cour de cassation censure cette décision sur le fondement de l’obligation d’exécuter les contrats de bonne foi (C. civ. art. 1104,1) : il incombait à la seule société de fixer les objectifs que ledirigeant devait réaliser et elle ne l’avait pas fait.

A noter : Dans une affaire dont les faits étaient proches, il a été jugé que, en s’abstenant de fixer les objectifs nécessaires à la détermination de la part variable de la rémunération de son président du directoire au titre d’un exercice social, une société avait commis une faute et devait être condamnée à lui verser des dommages-intérêts pour un montant égal à la moitié de la somme qu’il avait perçue au titre de l’exercice précédent, le président n’étant resté dans l’entreprise que six mois au cours de l’exercice en cause (CA Paris 26-5-2016 no 14/20147 :RJDA 11/16 no 798).

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