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Mémento Cessions de parts et actions 2017/2018

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  • Unique sur le marché : regroupe l’ensemble des règles applicables à la cession à titre onéreux des titres de sociétés commerciales.
 
  • Envisage la cession et ses conséquences du point de vue du vendeur et de l’acheteur.
 
  • Des développements particuliers sont consacrés aux cessions de contrôle, aux titres cotés et aux titres indivis ou démembrés.
 
 
 

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  • Matière : Droit des affaires
  • Parution : 30/05/2017
  • Nbre de Pages : 1376
  • Format : 150X230
  • EAN : 9782368932506
  • Support : Livre,Tablette,iPad,En ligne

Le concept Mémentos

Description

Au carrefour de toutes les matières, ce Mémento Expert présente de façon approfondie les règles de droit civil, du droit des sociétés et du droit fiscal applicables aux cessions de titres de sociétés commerciales et en étudie toutes les étapes :
- négociations,
- promesse de cession,
- préemption,
- agrément,
- vices du consentement,
- conditions suspensives et résolutoires,
- évaluation des titres non cotés,
- garantie de passif,
- offre publique d’achat,
- imposition des plus-values...

 

Il envisage la cession et ses conséquences du point de vue du vendeur et de l’acheteur, qu’il soit une entreprise ou un particulier, ainsi que les incidences du transfert sur la société et ses membres (dirigeants, salariés).

 

Des développements particuliers sont consacrés aux cessions de contrôle, aux titres cotés et aux titres indivis ou démembrés.

Nouveautés

Cette édition du Mémento a été restructurée et entièrement remaniée pour intégrer la réforme du droit des obligations par l’ordonnance 2016-131 du 10 février 2016 : le Mémento décrypte le nouveau régime et se prononce de manière argumentée sur les solutions transposables ou abandonnées.

 

Est intégré le nouveau système de répression des abus de marché issu du règlement UE 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (en vigueur depuis le 3 juillet 2016), des lois 2016-819 du 21 juin 2016 réformant le système de répression des abus de marché et 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (Sapin 2), ainsi que des modifications du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

 

L’évolution des conditions de forme de la cession est prise en compte : le décret 2016-1673 du 5 décembre 2016 indique les conditions pour qu’une copie fasse la preuve d’une cession de parts ; l’ordonnance 2016-1635 du 1er décembre 2016 et la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (Sapin 2) permettent l’identification du bénéficiaire effectif de la société dont les parts ou actions sont cédées.

 

En matière de consultation du comité d’entreprise en cas de cession de l’entreprise, de nouvelles précisions sur les délais qui lui sont impartis pour rendre son avis figurent dans le décret 2016-868 du 29 juin 2016 et la loi 2016-1088 du 8 août 2016 relative au travail, à la modernisation du dialogue social et à la sécurisation des parcours professionnels.

 

Le Mémento est à jour également d’une quinzaine d’autres lois, ordonnances, décrets et de la réglementation de l’AMF.

 

Bien entendu, il est enrichi de très nombreuses illustrations de jurisprudence.

Les + produit

Des illustrations sur fond gris :


Des milliers de décisions de justice sont présentées, avec toutes leurs nuances, pour que vous retrouviez un cas proche de votre dossier.

 


Des tableaux pratiques récapitulent les applications d’une règle :


Vous repérez ainsi facilement des situations ou des orientations qui vous permettent de traiter vos dossiers.

 

De très nombreux exemples facilitent les calculs pour les évaluations et illustrent les situations.

Versions numériques incluses

SOYEZ A JOUR EN PERMANENCE

Vous disposez désormais du Mémento Cessions de parts et actions 2017/2018 en versions numériques (web + tablette + mobile).

Au bureau, en rendez-vous ou en déplacement, profitez pleinement de toutes ces versions mises à jour en continu*.

- UN CONTENU ACTUALISÉ EN PERMANENCE à chaque connexion.
- UNE MOBILITÉ OPTIMALE pour s’adapter à votre vie professionnelle.
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- UN RÉEL CONFORT DE TRAVAIL avec de nombreuses fonctionnalités pratiques.

LE + : Pour toute commande réglée dans les 3 mois précédant la parution, vous disposez immédiatement de la version numérique du millésime en cours de votre mémento en attendant le nouveau millésime.

 

3 supports inclus dans le prix de votre Mémento papier :  

- Smartphone et Tablette** :

Votre Mémento téléchargé sur votre smartphone ou tablette pour une utilisation online et offline.
Des recherches combinées sur plusieurs tables alphabétiques.
Une navigation facilitée avec partage de données et personnalisation (marque-pages et notes).

- Web :

Votre Mémento sur le web mis à jour en continu.
Le moteur de recherche simple.

* tout au long de l’édition en cours
** Versions iPad et Android disponibles, Windows disponible en 2017. Le matériel (tablette, ordinateur, mobile) n’est pas fourni.

 

 

Versions numériques : mode d'emploi : cliquez ici

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En complément

 

sommaire

Généralités


Restrictions à la cession

- Clauses restrictives clause de préemption, clause d’inaliénabilité, clauses de cession intuitu personae, tag along …
- Autres empêchements
 

Conclusion de la cession
- Conduite des pourparlers liberté des négociations sous condition de bonne foi, devoir précontractuel d’information, confidentialité, audits et data room, open bid …
- Rupture des pourparlers : rupture fautive, réparation
- Offre et acceptation : émission d’une offre de vente ou d’achat, destinataire de l’offre, événements susceptibles d’affecter l’offre avant son acceptation, rétractation, caducité, acceptation de l’offre, délai de l’acceptation, rétractation de l’acceptation …
Promesse de cession : définition et variété, conditions de validité de la promesse, acceptation de la promesse, levée de l’option, issue de la promesse, conséquences fiscales
- Consentement des parties : portée de l’exigence du consentement, règles communes aux vices du consentement, erreur, dol, violence, sanctions des vices du consentement
- Capacité et pouvoirs : mineurs, majeurs, étrangers, époux, Pacs, personne morale de droit privé, procédures collectives …
- Intervention d’un tiers : mandat, porte-fort, cession en blanc
 

Agrément
- Domaine opérations concernées, personnes visées
- Procédure notification du projet de cession, décision relative à l’agrément, sanction de l’inobservation de la procédure
- Conséquences du refus rachat des titres, droit de repentir du cédant et de l’acquéreur

 

Evaluation des titres et prix de cession
- Evaluation des titres non cotés en bourse : principes et méthodes d’évaluation
- Détermination du prix : prix déterminé ou déterminable, réel et sérieux, recours à un tiers, complément de prix, révision, indexation, simulation et donation
- Droits d’enregistrement : cessions taxables et formalités, droits exigibles, calcul des droits
- Paiement du prix : modalités de paiement, financement de l’acquisition

 

Plus-values de cessions
- Plus-values des particuliers : régime général, plus-values spéculatives, titres de sociétés à prépondérance immobilière
- Plus-values professionnelles : entreprises soumises à l’IS ou relevant de l’impôt sur le revenu, contribuables exerçant leur activité dans une société de personnes

 

Clauses particulières
- Conditions suspensives ou résolutoires et réserve de propriété
- Engagements envers le cédantpromesse de contrat de travail, remboursement du compte courant, reprise des garanties, convention de vote
- Engagements du cédant : clause de non-concurrence, usage du nom patronymique
- Séquestre conventionnel
- Divisibilité ou indivisibilité des clauses accessoires


Garanties à la charge du cédant
- Garantie des vices cachés : preuve du vice, débiteur de la garantie, caractéristiques du vice, action en garantie
- Garantie d’éviction du fait personnel du cédant : conditions de mise en œuvre, action en garantie, autres modes de protection contre la concurrence du cédant
- Garanties de passif et révision de prix : distinction entre les deux mécanismes, déclaration de sincérité, bénéficiaire de la garantie, mise en œuvre, transmission, contentieux, incidences fiscales…

 

Conditions de forme de la cession
- Cessions de parts socialesétablissement d’un écrit, absence d’écrit, formalités d’opposabilité, informations sur le bénéficiaire effectif de la société
- Cessions d’actions : ordre de mouvement, formalités d’opposabilité

 

Effets de la cession
- Transfert de propriété moment du transfert, conséquences du transfert
- Force obligatoire et modification force obligatoire du contrat de cession, révision de la cession pour imprévision
- Autres effets sort des dividendes et des réserves, sort du droit de vote, sort des titres non intégralement libérés, effets de la cession sur la dénomination sociale, sort du cautionnement consenti par le cédant …
- Inexécution établissement de l’inexécution, sanctions


Règles particulières
- Cessions de contrôle : notion de contrôle, autorisations administratives, protection des salariés, protection des associés minoritaires, régime fiscal, effets (cession de fonds de commerce, contrats conclus inuitu personae…), tutorat
- Règles particulières aux actions cotées en bourseencadrement, action de concert, obligation d’information et de transparence (franchissements de seuils, pactes d’actionnaires, ventes à découvert, répression des abus de marché), OPA…
- Cession de titres indivis et démembrés : cessions de parts ou d’actions indivises et de droits dans l’indivision, cession de la pleine propriété des titres, cession isolée de la nue-propriété ou de l’usufruit, cession conjointe de l’usufruit et de la nue-propriété, régime fiscal